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 人生就是博     |      2019-09-16 09:26

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月1日通过了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2019年第35次会议,并于2019年9月10日收到中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]1660号)。具体内容详见本公司于2019年9月11日发布的《关于重大资产置换及发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:临2019-063)。

  公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作,截至本公告日,本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)之标的资产广东爱旭科技有限公司(以下简称“爱旭科技”或“标的公司”)100%股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将有关事宜公告如下:

  根据佛山市市场监督管理局于2019年9月12日换发的营业执照,爱旭科技的公司形式已变更为有限责任公司(法人独资),变更后的名称为“广东爱旭科技有限公司”,其100%股权均已登记至本公司名下。

  本公司及交易对方、本公司的控股股东、指定主体及佛山市麟凯时企业管理咨询有限公司已签署《置出资产交割协议》,根据《置出资产交割协议》,交易对方共同指定佛山市麟凯时企业管理咨询有限公司作为置出资产承接方。

  根据《重组报告书》、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议等本次交易相关文件及相关法律法规的规定,本次交易相关后续事项主要如下:

  (一)本公司尚需按照《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割协议》就置出资产完成相关过户登记手续。

  (二)本公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中登公司的相关要求办理登记事项,并向上海证券交易所办理该等股份的上市事宜。

  (三)本公司尚需就本次交易涉及的注册资本、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。

  (四)本次交易过程中,相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺,相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

  1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产已完成过户,相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  2. 上市公司与交易对方、上市公司控股股东、指定主体及置出资产承接方已签署《置出资产交割协议》,上市公司对交付置出资产的义务已履行完毕,置出资产涉及的过户登记手续尚在办理中;

  截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得必要的批准和授权,《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足,本次交易可以实施;本次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕,本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务;上市公司与交易对方、上市公司控股股东、指定主体及置出资产承接方已签署《置出资产交割协议》,上市公司对交付置出资产的义务已履行完毕,置出资产涉及的过户登记手续尚在办理中;本次交易各方尚需办理本法律意见第四部分所述后续事项。

  (一)《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

  (二)《北京市中伦律师事务所关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割事宜的法律意见书》。